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天安新材:及光大证券股份有限公司关于广东天


发布者:赚钱的游戏 日期:2020-08-12 09:48


  光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为广东天安新

  材料股份有限公司(以下简称“天安新材”、“申请人”、“发行人”或“公司”)非公开

  发行股票项目的保荐机构,根据2020年7月13日贵会下发的《广东天安新材料股

  份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》(201572号))的相关要求,光大证券协调申请人以及立

  信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、上海市锦天城律师事务

  所(以下简称“律师”)等相关中介机构,对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论

  和研究,并按照要求对所涉及的事项进行了核查、落实和问题答复,现提交贵会,

  申请人补充说明:(1)结合行业环境变化、可比公司情况以及产品售价、成本、

  期间费用等波动情况,说明报告期内业绩逐年下滑、近一年一期出现亏损的原因及

  合理性。(2)结合最近一期业绩实现情况说明新冠疫情对公司经营的影响,新冠

  疫情及影响公司业绩下滑的其他因素是否对公司经营构成重大不利影响,公司业绩

  2017年-2020年一季度,公司主要产品营业收入、毛利额所占比例如下表所

  由上表可知,2017年-2020年一季度公司的家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面

  公司主要产品汽车内饰饰面材料受汽车行业景气度影响较大,2017年-2019年

  2017年我国汽车累计产销2,901.5万辆和2,887.9万辆,同比增速分别增长3.2%

  2018、2019年汽车行业景气度下降。2018年,国内汽车行业面临中美贸易摩

  擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面,整体增长乏力,尤其是

  2018年,随着消费不断趋冷,汽车市场表现持续低迷,我国汽车市场产销分别完

  成2,780.9万辆和2,808.1万辆,同比下降4.2%和2.8%,为新世纪以来首次负增

  长。2019年,国内汽车市场受全球贸易环境变化、国内经济增速放缓、汽车排放

  标准切换、新能源汽车补贴退坡等多重因素影响,延续2018年以来的下滑走势,

  2019年,我国汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆,同比下降7.5%和

  公司主要产品家居装饰饰面材料2017年-2019年收入金额分别为34,075.68万

  元、31,668.86万元和26,643.15万元,下游客户主要为国内定制家居龙头企业、房

  大的资产泡沫化,国家采取了一系列手段对房地产行业进行宏观调控。各地的房地

  产调控政策在2018年不断强化升级,房地产市场销售金额也不断下滑。受房地产

  市场大环境影响,2018年以来我国住宅装饰行业收入有所下降,公司家居装饰饰

  料、汽车内饰饰面材料的毛利率较为稳定,毛利额贡献有所增长;但薄膜、人造革

  的毛利额下降较大,主要原因为2018年原材料增塑剂价格较2017年上涨较大,导

  影响,公司2018年度期间费用增长较快,对利润造成一定影响。2018年度公司期

  2019年,公司的家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料单价增长0.50%、

  长5.62%、8.71%,增长幅度超过单价增幅。单位成本上涨的原因主要是由于全资

  子公司安徽天安募投项目逐步完工投产,而下游市场景气程度较低,导致产能利用

  影响,公司的薄膜、人造革产品毛利率分别为6.94%、-7.01%,较上年均略有下

  度高于收入下滑幅度,2019年高毛利产品家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料

  因此,公司2019年度实现毛利额13,640.37万元,较上年下降5,377.14万元。

  公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-691.88万元,

  受新冠疫情影响,公司2020年一季度的营业收入和净利润有所下降。2020 年

  一季度,公司实现营业收入11,570.59万元,较上年同期下降37.20%,主要原因系

  下游客户需求短期内受到新冠疫情冲击较大,产、销量较上年同期均下降,导致一

  饰复合材料产品,其主要原材料包括PVC粉、助剂等,与公司家居装饰饰面材料

  产品使用的原材料具有相似性。一方面,华立股份的产品主要作为板式家具的饰边

  材料,而公司生产的家居装饰类产品广泛应用于板式家具表面装饰,产品应用领域

  有所不同;另一方面,两者的生产工艺存在一定差别,因此营业收入变动情况有所

  影响而下降较大,主要客户中索菲亚、好莱客、欧派家居的一季度收入同比下降比

  例分别为35.58%、48.30%、35.09%,因此公司家居装饰饰面材料产品收入下降比

  以外销为主,根据其2019年年度报告披露,岱美股份出口收入占主营业务收入的

  业龙头企业,生产规模及市场占有率多年来稳居国内行业第一,主要配套客户有一

  汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、广州本田等主机厂,因此营业收入相对

  较高。但受下游汽车行业影响,营业收入逐年下降,其营业收入变动趋势与公司一

  35.06%、41.00%,因此公司汽车内饰饰面材料产品收入下降比例比可比公司大,与

  革产品主要用于家居内饰和汽车内饰,因此,其营业收入波动情况与可比公司差异

  总体而言,大部分可比上市公司呈现“滞涨”或“轻微下降”的情况,趋势较为一

  致。但由于各公司具有个别的情况差异,导致其营业收入增长情况具有一定的个体

  工、交通管制等疫情防控措施,对公司经营活动产生了一定的不利影响。随着国内

  采取一系列强有力措施,加强疫情防控,公司也积极采取相关对策,逐步降低新冠

  道都是以实体门店为主。新冠疫情爆发后,客户的各地门店无法正常运营,第一季

  度几乎没有营业,终端消费客户的订单需求急剧下降。复工后,各地还处于防疫状

  态,不能像以往正常状态下顺畅地与客户拜访沟通;且每年第一季度的行业展会和

  其人员也不能完全按时到岗,导致公司订单减少,生产无法正常安排,第一季度产

  量下降较大。4月份开始,随着新冠疫情的好转,下游市场逐步复苏,订单也逐步

  但公司绝大多数客户的经营情况都正常,回款不存在恶化情况,公司给予大多数客

  81.27%,上年同期为90.96%,因此对销售回款的影响是暂时且有限的。

  受疫情影响,公司 2020 年一季度的营业收入和净利润有所下降。2020年 一季

  度,公司实现营业收入11,570.59万元,较上年同期下降37.20%,主要原因系下游

  客户需求短期内受到疫情冲击较大,一季度收入下降明显。受此影响,公司一季度

  实现归属于上市公司股东的净利润-306.45万元,与上年同期相比由盈转亏。

  部建立新品应用展厅、邀请客户到公司参观交流的方式加大新产品的推广力度,同

  时也转变销售思路,调整销售渠道,逐步加大工程领域业务的开发,以减少下游客

  司提前安排了部分预测订单的生产,同时针对性地对生产过程中影响生产效率的问

  题进行分析整改,加强工艺改善,提升内部管理效益及生产效率,以降低对生产活

  调供应商及物流渠道、调整生产策略等多种方式保证原材料供应。同时加大了对优

  地复工情况良好,国内疫情形势已有效缓解,对公司生产经营的不利影响正在逐渐

  消除。截至2020年2月19日,公司及子公司已全面复工复产;下游的汽车和住宅

  装饰行业需求逐渐恢复,上游供应商陆续复工复产,目前公司各项生产经营活动已

  应对措施和各项业务数据的变动情况,就本次疫情结合行业环境变化对公司的影响

  进行了评估,此次新冠疫情及其引起的行业环境变化不会对公司未来生产经营及业

  绩构成重大不利影响,公司业绩不会因为上述原因而存在持续下滑的风险。具体理

  持汽车等消费领域。3月31日召开的国务院常务会议决定,将今年年底到期的新

  能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年;3月26日,商务部提出,鼓

  励各地结合本地实际情况,出台促进新能源汽车消费、开展汽车以旧换新等措施,

  导。4月17日中央政治局会议指出,“要以更大的宏观政策力度对冲疫情影响。积

  极的财政政策要更加积极有为,……稳健的货币政策要更加灵活适度,运用降准、

  定利好,将有助于推动汽车内饰、家居内饰行业回暖。2020年4-6月,我国汽车月

  4.52%、14.69%、11.83%,已连续三个月实现同比增长,回暖趋势明显。(数据来

  电子辐照表面处理技术(EB技术)方面的研发进展较快;进军环保装配式内装领

  一季度受疫情影响,公司营业收入相比上年同期下降37.20%;但由于成本管

  控发挥一定成效,公司2020年一季度亏损金额为306.45万元,未出现大幅亏损。

  本次非公开发行拟募集资金23,140.00万元。募集资金到位后,将用于补充流

  动资金及偿还银行贷款。按5%年利率简单估算,本次非公开发行将减少公司1,157

  万元财务费用,将有效减轻公司资金压力,进一步增加公司的扣非后归属于上市公

  及运行的有效性;对收入和成本执行分析程序,包括但不限于:报告期各月收入、

  成本、毛利波动分析,主要产品报告期收入、成本、毛利率各年比较分析等分析程

  况,了解下游企业经营情况;并结合上述同行业可比上市公司情况分析公司报告期

  4、查阅天安新材2020年一季度财务报告,对主要财务数据与同期对比进行分

  析;了解国内及全球新冠疫情防控进展情况;与天安新材相关人员进行访谈,以了

  一年一期出现亏损主要原因是:受下游市场不景气影响,发行人高毛利产品销量在

  报告期内出现下滑;由于募投项目陆续投产,产能利用率尚较低,单位产品制造费

  用增加,导致主要产品毛利率出现一定下滑;发行人受募投项目陆续投产、员工成

  本上升,以及子公司天安集成设立的影响,期间费用有所增长。发行人的业绩波动

  与行业环境的变化及自身的经营发展趋势相匹配,其业绩波动存在合理性。(2)

  新冠疫情及影响公司业绩下滑的上述其他因素暂时未对天安新材经营构成重大不利

  影响,天安新材业绩不存在持续下滑的重大风险。如果境内外新冠疫情无法及时得

  实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,公司最近一期末是否持有金额较大、

  期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与本次

  要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末

  不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

  根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问

  答》,财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理

  财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属

  于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类

  似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以

  资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动

  整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业

  表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过

  批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融

  经核查,公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今,不存在实施或拟实施的财

  根据公司2019年度财务报告及2020年第一季度报告,可能存在财务性投资

  (包括类金融业务)的科目包括交易性金融资产、长期股权投资和其他非流动金融

  公司最近一期末交易性金融资产为800.00万元,均为购买的理财产品。公司

  购买的银行理财产品均为保本型或货币性基金等低风险投资,不属于收益波动大且

  风险较高的金融产品。同时,公司购买的理财产品期限均在4个月以内,具有良好

  公司最近一期末持有长期股权投资1,998.26万元,系对佛山新动力创新创业股

  权投资合伙企业(以下简称“佛山新动力”)的投资。佛山新动力侧重投资于互联网

  +、新材料、新能源、新装备、汽车电子、生物医药、消费品升级等行业中有先进

  技术、独特商业模式和竞争优势的企业股权,与发行人的主营业务存在相关性,具

  公司最近一期末持有其他非流动金融资产1,866.80万元,主要系购买了上海永

  超新材料科技股份有限公司5.026%的股权。上海永超新材料科技股份有限公司主

  要生产各种高真空镀铝薄膜;高真空环保镀铝纸; 彩色激光镭射薄膜;电化铝;

  镀铝无纺布及PVC横向拉伸热收缩膜,与发行人的主营业务存在相关性,具有一

  80,082.69万元,上述长期股权投资及其他非流动金融资产余额占净资产的比例仅

  2、取得了公司2019年度财务报告及2020年第一季度报告,并对其中可能存

  在财务性投资(包括类金融业务)的科目进行分析,包括可供出售金融资产、借予

  财务性投资(包括类金融业务)情形,不存在变相利用募集资金投资类金融及其他

  名战略投资者,其中荔园新才是有限合伙私募基金。请申请人补充说明:(1)引

  入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定;(2)认购协议等相关约定

  是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形;(3)发行对象的具体

  情况,资金来源;(4)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供

  财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司、控股股东、实际控

  制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

  合规(特别是对《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者

  有关事项的监管要求》逐条一一核查说明),是否有效维护公司及其中小股东合法

  形势及疫情的影响下,房地产、汽车行业景气度下行,对天安新材的业绩造成了较

  大影响。2019年,公司实现收入86,806.36万元,同比出现下滑9.13%;扣除非经

  常性损益后归属于上市公司股东的净利润-691.88万元,同比下滑120.51%;2020年

  1-3月,公司实现收入11,570.59万元,同比出现下滑37.20%;扣除非经常性损益后

  装饰膜、PEF类软质装饰等产品和技术积累的基础上,近年来公司业务发展方向开

  务,可将PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等

  睐,尤其是国家近年来大力推进装配式建筑发展,积极推进精装修住宅建设,将进

  疫情的影响下,考虑到资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司

  在日常经营中需要保有充足的货币资金,为公司持续稳定发展奠定良好基础,为公

  售。经过长期不懈的努力和技术积累,近年来,在技术创新和产品升级方面取得了

  显著成效,公司自主研发的环保PP装饰饰面材料取得多项技术突破,解决了PP

  装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体等在包覆、吸塑时的技术难点。

  同时,随着汽车内饰产品的发展,公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投

  国有独资企业,主要拥有佛山泛家居电商创意园等家居渠道资源。天安新材家居饰

  面材料目前的主要客户包括索菲亚等定制家具制造商,2018年,为了拓宽产品的

  下游领域,公司设立了控股子公司天安集成,发展环保装配式内装领域业务。鼎域

  投资在家居建陶产业、建筑装饰设计等领域有丰富的产业协同资源,可以协助天安

  岗创投的实际控制人是深圳大学龙岗创新研究院,研究院系深圳大学和深圳市龙岗

  区人民政府共同举办的事业单位。研究院负责人吕维忠是高分子复合材料的专家,

  在此次战略合作之前,就与天安新材进行过深入的技术交流。此次战略合作也是双

  方多番沟通的成果。吕维忠教授及其团队研发的专利技术,可以应用于天安新材汽

  用,从而协助天安新材提高研发能力。荔园新才依托深圳大学及深圳大学龙岗创新

  日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价

  基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

  定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行股票的价格为5.20元/

  205,352,000股为基数,每股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金红利

  20,535,200.00元。本次非公开发行股票的价格经调整后为5.10元/股。

  条规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,

  定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

  个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二

  投资者,本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日;且本

  次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《实

  域投资、荔园新才分别签署的《战略合作协议》等,鼎域投资、荔园新才符合《实

  瓷、鹰牌陶瓷、罗浮宫、联塑科技、尚品宅配等国内外行业领先的知名企业。根据

  2019年佛山市政府工作报告,将大力培育发展先进制造业集群,提升家居产业发

  展水平,推动传统产业高级化、新兴产业高端化,发挥泛家居全产业链带动作用,

  政府履行出资人职责设立的国有独资企业。石湾镇政府所属的企业包括:鹰牌陶瓷

  集团、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司、佛山市宏裕资产经营有限公司、

  佛山泛家居创意园等;涉及的相关业务板块涵盖家居装饰、房地产开发、产业园区

  品牌,年销售额超过10亿元,已在全国各地建立了一千多家经销商和展厅门店,

  用鹰牌陶瓷已建立起的销售渠道,获取家装、工装、房地产商等大量市场资源,与

  园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。其中,贝丘投资运营管理的佛山泛

  家居电商创意园占地约62亩,是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题

  园区,是中国陶谷国家级特色小镇的标杆园区,被评为“省级科技企业孵化器”、

  “广东省软件产业园(泛家居园)”、“市级文化产业示范园区”、“佛山市创业孵化

  创意园内唯一的家居表面装饰材料制造商和供应商,与园区内的设计、家具制造等

  业经济发展有限公司等房地产开发公司。通过本次战略合作,其开发的房地产项目

  事物业、园区开发管理业务;正在打造聚集科技研发、工业设计、信息技术和设计

  创新等新兴产业的创新型园区,目前总占地面积300多亩的两个新兴产业园区已进

  入启动建设阶段。这些物业、园区的装修、翻新也将是天安集成重要的市场资源。

  的股份二十四个月内不转让。鼎域投资将依托自身的产业资源布局和泛家居企业的

  品牌优势,通过品牌合作等方式,协助公司产品的延伸发展,整合产业链资源,深

  股东,并将委派董事,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董

  事人选,并通过其专业化投资及投后管理团队,协助董事会及其专门委员会进行决

  治理结构;战略投资方将帮助发行人扩充销售渠道,提升持续发展能力,改善发行

  人目前的经营及业绩状况,从而更好地提升公司价值,为全体股东带来更高回报。

  控制人为深圳大学龙岗创新研究院(以下简称“研究院”)。深圳大学龙岗创新研究

  院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位。研究院负责人吕维

  忠院长为深大龙岗创投的董事长,也是高分子复合材料的专家,主要从事纳米能源

  材料、纳米功能涂层与薄膜等材料的研究、开发工作,研究成果包括纳米水性陶瓷

  涂料、纳米铯钨青铜、多色系外墙节能隔热涂料等。先后主持多项国家科技计划项

  SCI、EI收录60多篇,获得授权国家发明专利14项,申请国际PCT专利5件。曾

  获“科学中国人年度人物”(2016年新材料领域);中国产学研合作创新奖(2017

  了多番沟通。其带领的团队对水性环保涂料和铯钨青铜涂料进行了多元掺杂改性,

  获得了性能更好的材料,相关技术已获得国家专利,可以应用于天安新材汽车后装

  车衣膜、耐污装饰片材、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术的开发及产业化运用。具体

  点,亦为家居装饰行业发展过程中需要重点解决的事项。水性环保涂料是目前的发

  展方向,但与传统溶剂型涂料相比,水性环保涂料有附着力差、硬度低、耐水性差

  等劣势。而硅溶胶基水性涂料虽有耐污、耐磨、成本低廉等优势,但若单独使用,

  常温下会出现裂痕、稳固性较差等情况。吕维忠院长带领研究院的团队,对硅溶胶

  基水性涂料进行多元掺杂改性,获得了改性水性无机涂料,使得纳米硅溶胶复合乳

  液热稳定性得到提高,大大提升了各项技术参数,相关技术获得了国家专利:“水

  性聚碳酸酯改性硅溶胶乳液及其制备方法”、“水性聚碳酸酯改性硅溶胶复合涂料

  及其制备方法”。该技术可以用于天安新材装饰材料的表面涂覆改性,将大幅提升

  隔热性能较差。吕维忠院长通过对铯钨青铜进行多元掺杂改性,自制的铯钨青铜涂

  料能阻隔范围更广的近红外光,进一步提升了光谱选择性能和隔热性能,该技术可

  用于天安新材的汽车后装车衣膜,以改善车衣膜的隔热能力。相关技术现已获得国

  家专利:“一种纳米钨酸铯粉体及其制备方法与应用”。此技术可以用于天安新材

  聚氨酯弹性体橡胶,因内部泡状结构,使其具有硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、

  弹性好等优点,可在大部分场合替代pvc产品。但TPU制作过程中容易出现破

  泡、并泡的情况,影响其的性能。吕维忠院长及其团队在热塑性共混领域有多年积

  累,可以协助天安新材进行相关研究,解决热塑性聚氨酯在发泡技术方面的难题,

  术落实深圳大学技术转化程序,并取得深圳大学盖章出具的由深圳大学、天安新材

  充足,科研领域涉足广泛,可为上市公司提供良好的核心技术研发支持。学校科研

  投入力度逐年加大,涉及新材料及相关领域的科研成果;以十余位全职两院院士领

  衔,逾千名教师、博士后与专职研究人员共同构成强大的科研团队;2014-2019年

  长;2018-2019年深圳大学PCT专利申请公开量连续两年在全球高校中位列前三。

  系,共同推进企业、金融机构与高等院校、科研院所的技术合作,努力实现科研成

  果转化,未来深大龙岗创投将持续为上市公司引进相关科研团队并提供良好的核心

  股份二十四个月内不转让。上述研究院所拥有的技术优势,可在天安新材装饰材料

  的表面涂覆改性、汽车后装车衣膜、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术开发及产业化应

  用等领域,针对公司需求进行科研成果产业化的合作,为公司提供良好的核心技术

  研发支持。荔园新才的执行事务合伙人深大龙岗创投服务过多家企业,具备丰富的

  案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董

  才、深大龙岗创投、研究院确保由深圳大学将上述技术许可天安新材使用,许可费

  用根据第三方评估机构的评估公允价值确定,许可期限将不少于战略合作期限。若

  任一方违反上述有关后续合作安排的承诺,荔园新才将赔偿因此给天安新材造成的

  2020年4月15日,上市公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第

  四次会议,审议通过了《关于引进战略投资者的议案》,同意引入鼎域投资、荔园

  新才作为战略投资者,并同意上市公司与鼎域投资、荔园新才签署附条件生效的股

  份认购协议及战略合作协议。公司监事会认为本次引入战略投资者有利于保护公司

  见,认为本次引入战略投资者有利于保护公司和中小股东合法权益,一致同意公司

  分别与鼎域投资、荔园新才签订附条件生效的股份认购协议及战略合作协议,并同

  议》,协议对双方开展战略合作等事项作出安排,就战略投资者具备的优势及其与

  上市公司的协同效应、双方的合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、股份认

  购安排、定价依据、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股期限及未来退出安

  2020年5月6日,上市公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于引

  进战略投资者的议案》。2019年年度股东大会对引入战略投资者相关议案作出决

  议时,就每名战略投资者单独表决,且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上

  品牌等竞争优势,促进上市公司市场拓展。荔园新才的实际控制人研究院具有深厚

  的技术资源,能为公司在新材料研发及核心技术方面提供支持,增强上市公司的核

  心竞争力和创新能力。通过引入鼎域投资、荔园新才作为战略投资者,发挥协同效

  应,将有利于提升上市公司的综合竞争力,促进上市公司做大做强,符合公司与全

  议》;且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内

  部决策程序,上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表

  义损害中小投资者合法权益的情形。但非公开发行股票完成后,鼎域投资推动上市

  公司销售业绩提升的效果,荔园新才带动上市公司产业技术升级、提升盈利能力的

  效果都存在不确定性。上市公司将在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作

  人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;上

  市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行

  2020年4月15日,公司与吴启超、鼎域投资、荔园新才签订了附条件生效的

  本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易

  日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日

  本次非公开发行股票数量不超过4,450万股(含本数),并以中国证监会最终

  其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的,本次非公开发行的股票认购数量

  以最终确定给乙方的发行数量,且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本

  次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后,根据甲方最终确定的发行数量

  同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

  执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海

  商)发出的《缴款通知书》后,按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款

  日期将确定的认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上

  述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金

  约保证金(吴启超:312万元;鼎域投资:650万元;荔园新才:195万元)。

  引起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责

  和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不

  需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错

  造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下

  简称“确定认购股份数量”),若乙方最终履行的认购股份数量不足上述确定认购

  股份数量的50%的,甲方有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金;若乙

  方最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%,但不足确定

  认购股份数量的95%的,按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违

  约金:没收的金额=履约保证金×(1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份

  数量),剩余的履约保证金在乙方缴纳完毕认购款后对其进行退还,退还的履约保

  证金无需加计利息;若乙方最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量

  的95%的,甲方在乙方已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购

  金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金,退还的履约保证金无需加计利息。

  批准本次非公开发行有关的所有事宜;(2)公司股东大会批准本次非公开发行有

  2020年4月15日,公司与鼎域投资、荔园新才签订了附条件生效的《战略合

  国有独资企业,主要持有佛山市石湾贝丘投资有限公司等公司股权,业务板块涵盖

  园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资在家居建陶产业、建筑装

  饰设计等泛家居领域拥有丰富的产业协同资源,将利用自身在相关领域的渠道和泛

  家居品牌优势,拓宽天安新材的市场布局,推动天安新材实现ToC渠道的快速扩

  为深圳大学龙岗创新研究院。研究院负责人吕维忠院长为深大龙岗创投的董事长,

  域投资将根据天安新材的需要,在提高天安新材产业内涵式与外延式拓展等维度进

  行战略合作,共同推动天安新材的产品发展战略及业务布局。天安新材应为鼎域投

  资在资本市场运作及渠道延伸等方面提供助力,整合行业优势资源,培育泛家居先

  新材的需要提供专业支持,后续在提高天安新材研发技术水平、内涵业务拓展、横

  向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作,共同推动天安新材的家居装饰饰

  鼎域投资认购天安新材本次非公开发行的股份数量不超过25,000,000股(含本

  数);荔园新才认购天安新材本次非公开发行的股份数量不超过7,500,000股(含

  本数)。上述认购最终的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,

  公告日(即2020年4月16日)。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股,

  司履行必要审议程序后担任上市公司董事,参与董事会及其专门委员会进行决策。

  后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定,

  法改正或拒绝改正的,另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利,不影

  投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩,是以“泛

  锦投资有限公司、佛山市宏裕资产经营有限公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展

  有限公司等,业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等,在泛家居领域积

  在同业竞争,除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外,不会因本次发行产生其他

  上市公司发生关联交易,上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联

  交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按

  照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法

  律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及其他股东的

  股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益

  荔园新才的管理人系深大龙岗创投,深大龙岗创投成立于2017年3月10日,

  P1065529。深大龙岗创投管理了深圳市深大龙创一号创业投资合伙企业(有限合

  伙)、新余深大创业投资合伙企业(有限合伙)、荔园新才等多只私募投资基金,

  研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位,着力于建设创

  业孵化平台、技术转移平台以及人才培训平台,全面引入深圳大学的创新平台、人

  股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或

  联方是否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、

  股股东、实际控制人作为发行对象之一外,不存在发行人直接或通过其利益相关方

  东不存在直接或通过其他利益相关方向发行对象佛山市鼎域投资发展有限公司、深

  圳市荔园新才创业投资合伙企业(有限合伙)(含穿透后各层出资人)提供财务资

  助、补偿、承诺收益(包括保底保收益或变相保底保收益承诺)或其他协议安排的

  2. 本公司不存在直接或通过其他利益相关方向发行对象吴启超提供财务资助、

  3. 本次非开公发行的对象为吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司、深圳市荔

  园新才创业投资合伙企业(有限合伙),除发行对象吴启超为本公司控股股东、实

  《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》

  2. 本人为本次非开公发行股票认购的实际持有人,自愿、真实参与本次非公开

  发行的认购,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次非公开发行的情

  形。本人与本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系、代持及其他针对本次

  3. 本次认购的资金来源于本人自有资金,资金来源合法合规,不存在任何纠纷

  接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益(包括保底保收益

  或通过其他利益相关方向发行对象佛山市鼎域投资发展有限公司、深圳市荔园新才

  创业投资合伙企业(有限合伙)(含穿透后各层出资人)提供财务资助、补偿、承

  6. 本次非开公发行的对象为吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司、深圳市荔

  人,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定外,不会违反《上市公

  司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》第十六条

  发展有限公司、深圳市荔园新才创业投资合伙企业(有限合伙)(含穿透后各层出

  资人)提供财务资助、补偿、承诺收益(包括保底保收益或变相保底保收益承诺)

  或其他协议安排的情形,除吴启超为天安新材控股股东、实际控制人,符合《上市

  公司非公开发行股票实施细则》第七条规定外,不会违反《上市公司非公开发行股

  票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条的规

  公开发行的认购,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次非公开发行

  次非公开发行的认购,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次非公开

  偿、承诺收益(包括保底保收益或变相保底保收益承诺)或其他协议安排的情形。

  中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上

  市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《发行

  则》”)第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程序、信息披露等做了新的明

  确要求。《发行监管问答》要求:“《实施细则》第七条所称战略投资者,是指具

  有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期

  共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相

  应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著

  提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或

  的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈

  的战略投资者鼎域投资、荔园新才符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对

  战略投资者的基本要求;上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。

  (2)上市公司本次非公开发行拟引入鼎域投资、荔园新才作为战略投资者,不存

  在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。(3)上市公

  司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相

  保底保收益承诺的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直

  是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

  知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监

  情况。发行人报告期内的对外担保均为发行人为全资子公司安徽天安提供的担保,

  注1:发行人于2018年9月与中国建设银行股份有限公司全椒支行签订最高额保证合同,

  为子公司安徽天安向中国建设银行股份有限公司全椒支行申请最高限额人民币60,000,000.00

  元借款提供连带责任保证担保。子公司安徽天安已于2019年9月还款完毕。截至2019年12

  人为全资子公司安徽天安在中国建设银行股份有限公司全椒支行债务所提供的保证

  联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和

  《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关

  序等做出了明确规定,发行人上述对外担保均按《公司章程》、《对外担保管理制

  度》等规定经董事会或股东大会审议通过,独立董事按照规则要求发表了相应独立

  《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证

  监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)

  审议、披露程序,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

  司最近36月受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整

  改、是否构成重大违法行为。(2)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到

  过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任

  董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

  专用发票不属于该办法第五条所述的“重大税收违法案件”;根据《广东省地方税

  务局关于重大税务行政处罚案件审理范围的公告》,佛山市(区)局重大税务行政

  处罚案件标准为处罚金额500万元以上的税务处罚案件。据此,发行人的上述罚款

  金额较小,且不属于上述规定认定的重大税务案件或重大税务行政处罚范围,发行

  12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉

  罚,最近12个月受到交易所公开谴责的情形。发行人或其现任董事、高管不存在

  的,不得非公开发行股票:……(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严

  重损害且尚未消除;……(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过

  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;……(七)严重损害投资者合法权益和社

  不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;发行人现任

  董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、或者

  最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;发行人或其现任董事、高级管

  理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

  国证监会发布的《再融资业务若干问题解答(2020修订)》规定“对于主板(中

  小板)发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投

  资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社

  会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、

  社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法

  行为”。如上文所述,发行人上述行政处罚涉及的罚款金额较小,不属于相关法规

  规定认定的重大税务案件或重大税务行政处罚范围,不存在导致严重环境污染、重

  大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。据此,发行人不存在严重损害投资者合法权益

  但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承

  诺事项),是否存在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

  及其控股股东、实际控制人不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺

  (本页无正文,为广东天安新材料股份有限公司关于《广东天安新材料股份有限公

  (本页无正文,为光大证券股份有限公司关于《广东天安新材料股份有限公司非公

  意见的回复》的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控

  制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见的回复不存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时


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